Effectuer le rachat d’une entreprise sans disposer de fonds propres suffisants, c’est possible ? Oui, avec le montage juridique et financier LBO (Leverage Buy Out) ! Il s’agit d’une opération d’acquisition avec effet de levier : ce sont les bénéfices et dividendes de la société cible qui remboursent l’endettement du repreneur. Voici un décryptage complet de cette forme de capital-investissement qui se développe largement en France, sous la surveillance de la Banque de France, et en Europe.

 

Le principe d’un LBO

La mise en place d’un LBO est une solution efficace pour financer le rachat d’une entreprise (PME ou grands groupes) avec un apport initial assez faible via un mécanisme d’endettement. Le repreneur peut être un fonds d’investissement associé aux dirigeants de la société cible ou les salariés de celle-ci.

Cette opération avec effet de levier consiste à créer une société holding (SARL, SAS, SA…) qui s’endette pour acquérir les titres de la société cible. Détenant 100 % des actions, la holding devient actionnaire majoritaire et rembourse l’emprunt contracté grâce aux dividendes versés par l’entreprise rachetée.

Tout comme la fusion-acquisition (Fusac), le recours au montage LBO est en constante augmentation.

Pour en savoir plus sur l’opération de fusion-acquisition, découvrez notre article sur ce sujet .

 

Les principaux modes de financement d’une opération avec effet de levier

Il existe différentes sources de financement pour un montage LBO. Voici les 3 principales :

  • Le capital. En apport d’actifs ou en numéraire, les fonds propres initiaux financent une partie de l’opération et confèrent automatiquement la propriété de la société cible aux acquéreurs.
  • La dette senior. C’est l’emprunt bancaire principal : il permet à la holding d’acquérir les parts de l’entreprise rachetée.
  • La dette mezzanine. C’est une dette intermédiaire qui complète la dette senior. Son remboursement n’est pas prioritaire. Il est subordonné à celui de la dette senior, c’est-à-dire qu’il intervient une fois celui de la dette senior effectué. En contrepartie des risques en cas de défaut de paiement, la rémunération peut être plus élevée. Depuis quelques années, le secteur financier voit apparaître le financement mezzanine pour les PME selon le même principe que pour une opération de LBO.

 

Les effets de levier d’un montage LBO

Avec le montage financier LBO, les acquéreurs bénéficient de 3 effets de levier :

  • Effet de levier financier. Il permet à des acquéreurs de racheter une société dont la valeur dépasse les capacités de financement cumulées de chacun via le recours massif à l’endettement. Les dividendes de l’entreprise rachetée permettent à la société holding de rembourser ses dettes. C’est donc bien la société cible qui supporte financièrement l’opération de LBO.
  • Effet de levier juridique. Il permet aux acquéreurs de prendre le contrôle d’une entreprise malgré des fonds propres limités par la seule création d’une société holding dont ils détiennent plus de 50 % du capital.
  • Effet de levier fiscal. La mise en place d’une société holding permet aux repreneurs de bénéficier du régime d’intégration fiscale qui donne droits à des avantages fiscaux (réduction d’impôts…).

Bon à savoir : sur les marchés financiers, il existe d’autres opérations à effet de levier comme par exemple :

  • Le LMBO (LeverageManagement Buy Out) ou MBO est le rachat de la société cible par des cadres dirigeants de celle-ci.
  • Le LBI (Leverage Buy In) ou MBI correspond l’acquisition d’une entreprise par des repreneurs extérieurs (comme des sociétés de private equity).
  • Avec le LBU (Leverage Build Up), l’objectif des acquéreurs est de fusionner une entreprise avec d’autres du même secteur pour créer un pôle de synergies.

 

6 conseils pour sécuriser une acquisition avec effet de levier

Si les avantages sont nombreux pour les repreneurs, les risques d’une opération en LBO existent aussi ! Le principal est que la société cible ne soit pas en mesure de réaliser suffisamment de bénéfices pour permettre à la holding de rembourser ses dettes.

Il faut donc prendre des précautions et adopter de bonnes pratiques avant et après le montage LBO pour être sûr de la faisabilité du projet.

 

Avant le rachat de la société cible

Pour assurer la réussite d’une opération de LBO, il est impératif de :

  1. Faire un audit de la société cible. Il faut vérifier sa capacité à générer des bénéfices pour distribuer les dividendes qui permettront à la holding de solder ses dettes. L’entreprise rachetée doit répondre à différents critères : rentabilité avec un véritable potentiel de croissance, bon positionnement sur le marché (avantages concurrentiels), équipe de management performante…
  2. Diversifier les sources de financement pour mieux répartir et gérer les risques.
  3. Élaborer un business plan pertinent. Pour convaincre les investisseurs financiers, la viabilité d’un montage LBO se base sur un diagnostic chiffré sur 5 ans et un plan de développement économique, commercial et financier.
  4. Confier la traduction de tous les documents juridiques et financiers à un professionnel de confiance et réactif. Pendant la phase de négociation entre dirigeants et investisseurs étrangers, diverses documentations sont échangées : lettre d’intention, protocole d’acquisition, pacte d’actionnaires, convention de garantie d’actif et de passif, contrat de prêt contracté par la holding… La qualité des traductions et le respect des délais sont des atouts pour la réussite de l’opération en LBO. La moindre erreur pourrait avoir de lourdes conséquences !

Doté d’une équipe de traducteurs experts, une agence de traduction spécialisée sécurise et garantit les conditions de l’accord entre les parties dans les temps impartis.

 

Après l’opération de LBO

Une fois le montage LBO réalisé, il est nécessaire de veiller à :

  1. Motiver financièrement l’équipe de direction et de gestion de la société cible pour assurer le succès de l’opération. Il est impératif que la motivation et l’implication des dirigeants à assurer la pérennité de l’entreprise rachetée soient dopées avec des perspectives financières attractives. C’est l’une des clés de la réussite du projet.
  2. Favoriser la hausse de la valorisation de la société. Diverses actions peuvent être menées en interne (développement sur de nouveaux marchés, diminution des coûts, restructuration…) ou en externe (cession d’actifs…) pour augmenter la valeur de l’entreprise rachetée.

L’acquisition d’une entreprise avec effet de levier offre bien des avantages, mais elle n’est pas sans risque ! Pour garantir la réussite de l’opération, mieux vaut prendre des précautions : réaliser un audit de la société cible, varier les sources de financement, planifier précisément la viabilité du montage financier et confier la traduction des documents à une agence professionnelle. C’est une base solide dont vous ne pouvez vous passer pour sécuriser ce montage financier.